池淮阻击战胜利结束，张自忠又带领五十九军撤离至费县休整，由五十一军于学忠部继续防守在淮河北岸。此时李宗仁一封电报拍给张自忠:令五十九军一部撤出临沂，由庞炳勋第三军团接替临沂防务，五十九军负责机动待命。

张自忠接过这电报，立刻派人叫来江澜:“李长官的命令，你看看吧。”

江澜一目十行，皱着眉头说道:“临沂是鲁南军事重镇，是陇海，津浦两条铁路的安危所系。第三军团下辖一个军，此军下辖一个师，总计也就两个旅。区区一万五千人，怎么可能担得下整个临沂的防守。”

张自忠看着电报中出现的名字，冷笑一声:“恐怕李长官另有安排。况且庞炳勋一个小人，我早与德公说过，我五十九军可以驰援任何部队，他第三军团除外。”

江澜有些奇怪，张自忠为她解释道:“中原大战那会儿，我与庞炳勋皆在冯老总帐下，可他收了委座的袁大头，竟在夜晚率兵围了我的司令部，我身受重伤，倘若不是我的卫队长拼死相救，恐怕我早去了阎王殿！”

江澜暗自挑了眉头，心说张将军还真是宽容仁厚，若是有人胆敢暗算她，恐怕她早派人做了这人，哪还管什么同室情谊。

她明白了原因，当即电令政委撤出临沂，与五十九军主力部队汇合。另外又单独联系宋冷，让她即刻通知酒糟坊的陈一白:临沂恐有恶战，撤不撤离由他自行决定。

2月下旬，东瀛军东路第5师团从山东潍县南下，连陷沂水、莒县、日照，直扑临沂。庞炳勋第三军团迅速扫荡汤头附近之敌，以一部向莒县方面追击，主力集结于汤头附近布防，对沂水、蒙阴方面自行警戒。

三月初，李宗仁深感庞炳勋过于油滑，恐怕不肯死战，于是找来他说:“庞将军，论年龄，论资历，我都该叫您一声大哥，您征战沙场的时候，我李德邻还是个光腚的小屁孩呢。如今恰好由我负责五战区的防务，您打仗这么多年，一直有人说您是脚底抹油，只会自保。可我清楚，您只是恰好没有一个合适的机会罢了！身为军人，谁不想为国家出力？谁又不想史册留名呢？如今，我将整个临沂交给您，您的机会来了！”

庞炳勋是个职场老油条了，闻此却心中感触颇深，士为知己者死！他摘了帽子捏在手里:“都说板垣征四郎手下是精锐，让我也来会会，什么是精锐！”他当即赶回临沂，决心死战到底。

三月上旬，板垣师团分兵进攻汤头，庞炳勋苦守五天，东瀛军才终于拿下此地。可谁知夜里，他又派人组织起偷袭来，包抄东瀛军两侧阵地，竟然又把汤头夺了回来。

板垣征四郎暴跳如雷，战前，他请了无数记者，准备报道第五师团长驱直入的战况，可谁知竟被一个名不见经传的杂牌部队挡住了脚步，他的脸被打的啪啪作响，3月9日拂晓，板垣当即决定:一线部队增援至五千人，由旅团长坂本顺少将指挥。

东瀛军火力十分凶猛，庞炳勋无奈之下，只得放弃外围阵地，龟缩进临沂城。3月10日，东瀛军已经进攻至临沂城下。

临沂城城墙高大坚固，东瀛军的火炮无法造成有效伤害，庞炳勋据险死守，板垣气的脸都白了，又派飞机和重炮轮番轰炸。再高大的城墙也抵不住这样猛烈的攻击，守军阵地上尸山血海，庞炳勋一边苦苦支撑，一边电请李宗仁救援。

李宗仁却是颇有些为难，眼下周围无人可动，唯有张自忠驻扎在峄县，他思来想去，在张自忠跟前唱了出双簧。

待张自忠端坐桌前，徐祖怡对李宗仁说道:“德公，庞将军多次请求支援，临沂已经是危在旦夕，您看，是否可由荩忱……”

李宗仁却一摆手:“关于支援庞炳勋的事，我另有安排。”

张自忠举杯喝了口茶，徐祖怡又说道:“可临沂附近仅有沈鸿烈一个海军陆战队两千多人，这……”

李宗仁偷瞄了一眼张自忠，说道:“我计划急调廖磊的二兵团支援临沂，就不必麻烦荩忱老弟了。”

张自忠如何不知道两位长官此时是以退为进，他放下杯子，站了起来:“我也从淮河沿线赶来，如何不知道廖磊的困难，如果李长官不嫌弃，支援临沂的任务可否由我五十九军担任。”

张自忠面容严肃，李宗仁却大喜过望:“哦？荩忱，你？”

李宗仁看向徐祖怡，两人哈哈大笑，这正是他们想要听到的！李宗仁收敛了笑容，对着张自忠道:“荩忱，如果你能去，那太好了。我知道你和老庞之间有点……嗯~”，李宗仁看向徐祖怡，右手半握着摇晃几下。

张自忠神色严肃:“国难当头，山河破碎，一切旧怨私仇，便不提它了。”

两人对于张庞的恩怨是心知肚明，可眼下张自忠愿意摒弃前嫌，他们自然是再高兴不过。

为了以防万一，李宗仁决定派徐祖怡和张自忠一道开赴临沂前线。东瀛军自然清楚他们的动向，参谋长小昭说道:“张自忠是真正的对手，我们不可掉以轻心。”

板垣摆了摆手:“张自忠三万人的部队从枣庄赶到临沂，最快也要三天，三天时间，足够我们先歼灭庞炳勋，再以逸待劳，等他自投罗网了。”

小昭思索一番，认为板垣说的有道理，便也放下心来。殊不知西北军是出名的吃苦耐劳，张自忠率领五十九军星夜驰援，一昼夜间竟然行军180里，提前赶到了临沂。

庞炳勋大喜过望，希望徐祖怡能够出面让张自忠替换第三军团，可谁知张自忠说道:“单纯的防守并没有多大的作用，我主张以攻代守，五十九军准备绕后攻击板垣师团，第三军团从内向外配合，进城就不必了。”

庞炳勋闻此有些难受，徐祖怡却说道:“我看荩忱此举是个好办法，一方面解了临沂之危，一方面又侧击敌军。”

总参已经发话，庞炳勋就是再不放心也没了办法，只得咬牙死守。

临时司令部里，张自忠正在部署:“五十九军一部占领沂河以西、石家屯一带高地，侧击沂河以东白塔和葛沟，牵制敌人增援部队。主力部队从大姜庄附近渡河，与四十军相呼应，将敌人主力包围歼灭于相公庄一带。四十军主力由黄山，桃园一线向北作左回旋进攻。另外，海军陆战队暂归五十九军指挥。”

各部队于13日晚准备完毕，14日拂晓开始进攻，五十九军主力强渡沂河，与敌激战一昼夜，由于张自忠部的攻击猛烈又突然，板垣没有及时反应过来，一线东瀛军死伤惨重。

同时，由于敌人的装备和兵源优势，五十九军一样付出了惨痛的代价，沂河埋葬了无数枯骨，鲜血被冲洗在河流里，浓烈的腥气凝聚在整片天地，久久挥散不去。

五十九军的迅猛得到了东瀛军的重视，他们开始放弃正面进攻临沂，转而把目标放在张自忠身上。16日晨，东瀛军增援千余兵力和大量飞机火炮向莒县方向进攻。五十九军与敌在沂河两岸来回争夺，战线犬牙差互，双方开始逐村逐屋争夺的拉锯战。

此时，临沂城内的庞炳勋绝望的坐在地上:“完了，全完了，哼，他好端端想出来个以攻代守……”

参谋长站到旁边对他说道:“五十九军尚有一战之力，不如现在让他们回来驰援临沂。”

庞炳勋冷哼了一声:“张自忠现在是泥菩萨过江，自身难保！五十九军已经伤亡过半，这个时候让他来驰援我？”

他叹了一口气说道:“痴人说梦！”

庞炳勋苦苦支撑，张自忠那边又何尝不是！三天之内，五十九军与东瀛军沿沂河两岸不断冲杀，双方拼斗不下百余此，江澜在指挥部里已经待不住了，提起大刀就冲向了沂河北岸，几日下来，她军装早已被鲜血覆盖，满身的杀气和淋漓的血污遮挡住了她本来清秀英俊的面容，大刀已经砍的卷刃，江澜无奈之下只好先撤出战斗。

她胡乱抹了把脸，便得知张自忠命令团级以上军官开会。

等她赶进司令部，冲天的硝烟味也遮不住她身上浓烈的血腥气，已经成了深褐色的军装彰显着她的作为。张自忠站在窗边，卷烟一根接着一根，等各师长团长坐齐，副官开始汇报：

三十八师伤亡达四千余人，一百八十师伤亡三千以上，全军营长以上有一半因伤亡被更换，连长几乎全部更换了两轮，死亡达八百人之多。截止今日，我军仍然固守阵地，板垣师团遭受重创，伤亡惨重，保守估计应在四五千人左右。

徐祖怡也参加了此次会议，他点了根烟对张自忠说道:“荩忱老弟，我已经禀告了李长官，五十九军伤亡惨重，你看是否撤离，退向郯城一带。”

张自忠抽了口烟:“徐参谋长，我们现在撤退，不就前功尽弃了吗？”

徐祖怡说道:“张军长，李长官已经核准了我的请求，你们可以撤退了。”